مهرداد حاجی زاده فلاح، مشاور ارشد مبارزه با پولشویی
بازارهای سرمایه یکی از قدرتمندترین ابزارها در ارتقای رشد اقتصادی و تولید ثروت هستند، زیرا جابجایی مقادیر زیادی سرمایه از مناطق مختلف جغرافیایی را با سهولت نسبی تسهیل میکنند.
معامله گران در بازار سرمایه از مکانهای معاملاتی که زیرساختهایی را برای فعالیت بازارهای سرمایه فراهم میکنند تا شرکتهای سرمایهگذاری که خدمات کارگزاری، مدیریت پرتفوی و مشاوره مالی را ارائه میکنند، متغیر است.
با توجه به این موضوع، بازارهای سرمایه در معرض خطرات مختلفی ناشی از مجموعه خدمات و محصولات ارائه شده توسط فعالان بازار هستند که از جمله به پولشویی و سایر اشکال جرایم مالی مربوط می شود.
مصادیق زیادی از معاملات و انواع بازار سرمایه وجود دارد که در عمل به عنوان جرایم اصلی اوراق بهادار و مرتبط با پولشویی تلقی می شوند. برخلاف سایر بخشهای مالی، ریسکهای پولشویی در حوزه اوراق بهادار و سرمایهگذاری بیشتر در مرحله لایه گذاری و ادغام از سه مرحله پولشویی مشهود است تا مرحله جایگذاری.
در اکتبر ۲۰۰۹، گروه ویژه اقدام مالی گزارشی با عنوان پول شویی و تامین مالی تروریسم در بخش اوراق بهادار منتشر کرد که بینش کاملی را در مورد اینکه چگونه مجرمان و عاملان ممکن است از طریق شرکتهای اوراق بهادار پول شویی یا فعالیتهای تروریستی را تامین مالی کنند، و چگونگی ارائه کرد. وجوه غیرقانونی می تواند به دنبال فعالیت های غیرقانونی که از طریق شرکت های سرمایه گذاری انجام می شود، ایجاد شود.
عمدتاً پولشویی مبتنی بر بازار سرمایه معمولاً شامل معاملاتی است که با مشخصات تجاری و ریسک سرمایه گذار و فعالیت سرمایه گذاری پیش بینی شده مطابقت ندارد.
نمونههای معمول این معاملات عبارتند از: فعالیتهای سرمایهگذاری مکرر در کوتاهمدت که شامل مقادیر زیادی از معاملات در ابزارهای مالی است، و با رویه عادی مشتری ناسازگار است.
درخواستهایی برای خدماتی که شامل مبالغی خارج از هنجار با در نظر گرفتن شرایط مشتری و افزایش ناگهانی و غیرمنتظره فراوانی یا ارزش فعالیت سرمایه گذاری بدون توضیح منطقی.
وجوه غیرقانونی را میتوان از طریق فعالیتهای سرمایهگذاری غیرمنطقی که شامل موقعیتهای سرمایهگذاری متفاوتی میشود که بازده سرمایهگذاریها را به همراه ندارد، از جمله جابهجایی موقعیتهای سرمایهگذاری در ابزارهای مالی مختلف که منجر به زیان یا نرخ بازده پایینتر بدون هیچ گونه منافع سرمایهگذاری یا منطق اقتصادی میشود، شسته شود.
برای اطمینان از رعایت کلیه تعهدات نظارتی مبارزه با پولشویی و اینکه فعالان بازار از سوء استفاده مجرمان برای هرگونه فعالیت غیرقانونی محافظت می شوند، برای مدیریت ارشد بسیار مهم است که فرهنگ سازگاری قوی در شرکت خود را القا کرده و ترویج دهند. اینها برخی از بهترین شیوه های توصیه شده ما برای پرورش فرهنگ انطباق هستند:
ارزیابی دقیق ریسک: به منظور مبارزه موثر با پولشویی و تامین مالی تروریسم، فعالان بازار باید تمام خطراتی را که در معرض آنها قرار دارند درک کنند، بدانند که چگونه چنین ریسک هایی می توانند خود را در عملیات خود نشان دهند، و یک رویکرد کاملا مبتنی بر ریسک را برای استفاده از منابع موجود به کار گیرند. به شیوه ای کارآمد و تمرکز بر فعالیت های تجاری که واحد تجاری را در معرض خطرات بالاتری نسبت به سایرین قرار می دهد.
سیستم ها و کنترل های پیچیده:
فعالان بازار باید تمام سیستمها و کنترلهای لازم را متناسب با ماهیت، اندازه و پیچیدگی کسبوکار ارائه شده به سرمایهگذاران داشته باشند تا اطمینان حاصل کنند که میتوانند خطرات ناشی از پولشویی و تامین مالی تروریسم را به طور موثر کاهش دهند. ترتیبات حاکمیتی مناسب برای تخصیص شفاف مسئولیت های نظارتی و نقش های رهبری به مدیریت ارشد که به نوبه خود توسعه و اجرای طرح نظارت بر انطباق و AML را ارزیابی می کند، اساسی است.
سیستم های نظارت قوی:
یک سیستم پایش تراکنش قوی یکی از ضروریترین ابزارهایی است که فعالان بازار برای بررسی دقیق تراکنشهای مشتریان که از طریق سیستمهایشان انجام میشود به آن نیاز دارند. سیستم نظارت باید شامل هشدارهای مختلفی باشد که مطابق با محصولات و خدمات ارائه شده توسط واحد تجاری بارگذاری شده باشد تا بتواند هر گونه الگوی تراکنش مشکوک مربوط به انواع مختلف پولشویی را که شرکت ممکن است در معرض آن قرار گیرد، علامت گذاری کند.
برای بهترین عملکرد، اطلاعات به دست آمده در مورد هدف روابط تجاری و سطح پیش بینی شده کسب و کار به منظور رعایت تعهدات مبارزه با پولشویی باید مورد استفاده قرار گیرد تا سیستم نظارت بر معاملات از منظر پولشویی مطلع شود. داده های مشتری باید به گونه ای استفاده شود که الزامات نظارتی ناشی از قوانین مختلف را برآورده کند.
آموزش منظم:
نیازی به گفتن نیست، آموزش و داشتن افراد مناسب برای تجزیه و تحلیل و ارزیابی هشدارهای مربوطه به منظور اطمینان از انطباق کامل با رژیم های نظارتی مربوطه، کلیدی است. آموزش باید ساختار خوبی داشته باشد و برنامههای خود-توسعه باید طوری طراحی شود که به کارکنان بینش کامل نه تنها در مورد آخرین تعهدات نظارتی و سیاستها و رویههای داخلی، بلکه همچنین در مورد آخرین روندها و گونهشناسیها ارائه دهد، در نتیجه اطمینان حاصل شود که شرکت به درستی عمل میکند.
ممیزی ها و بررسی های داخلی معنی دار:
علاوه بر این، ارزیابی کنترلهای داخلی، سیاستها و رویهها به منظور اطمینان از مؤثر بودن آنها کلیدی است. هر گونه کاستی در چارچوب کنترل داخلی شرکت می تواند صدمات قابل توجهی را به شرکت وارد کند، نه تنها از منظر نظارتی بلکه از منظر شهرت.
حرکت رو به جلو:
در طول سالها، چارچوبهای نظارتی جدید و بهروز شده ای طراحیشده و برای مبارزه با پولشویی و تامین مالی تروریسم اجرا شده است، با این حال، پولشویی مبتنی بر بازار همچنان فراگیر است، حداقل به دلیل دسترسی به بازارهای سرمایه.
اگرچه بازارهای سرمایه مالتی نقدینگی بسیار کمتری نسبت به همتایان خارجی خود دارند، اما هیچ تضمینی وجود ندارد که از بازارهای محلی برای اهداف پولشویی استفاده نشود. بنابراین برای فعالان بازار محلی ضروری است که در جریان تحولات در این زمینه باشند تا اطمینان حاصل کنند که برای انجام تعهدات نظارتی در حال تحول خود به خوبی مفید هستند.
پایش AML در بازار سرمایه:
بازارهای سرمایه در سطح بینالمللی به هم متصل هستند و عمدتا نقدشونده هستند، و باعث میشود حجم زیادی از سرمایه بین حوزههای قضایی در کسری از ثانیه به هدفی جذاب برای پولشویان تبدیل شود. اگرچه موسسات مالی در سالهای اخیر تحت فشار قرار گرفتهاند تا حمایتهای جامعتر ضد پولشویی (AML) را توسعه دهند ، فعالان بازار عمدهفروشی تحت فشار مشابهی قرار نگرفتهاند. در عوض، تغییرات قابل توجه سیاست در این زمینه بر کاهش خطرات دستکاری بازار و معاملات داخلی متمرکز شده است.
هدف اصلی دستکاری بازار و معاملات داخلی، ایجاد سود از معاملاتی است که از مزایای ناعادلانه سایر فعالان بازار استفاده می کند. در بیشتر مواقع، این تأثیر منفی و جهانی بر شفافیت و عملکرد مصرف کننده دارد.
پولشویی مبتنی بر بازار شبیه به پولشویی سنتی است و مستلزم سوء استفاده از بازارها برای منافع مالی است، و معاملات درگیر ممکن است بر شفافیت و عملکرد بازار تأثیر بگذارد، بنابراین با مفهوم گسترده “استثمار بازار” مطابقت دارد. برخلاف بهرهبرداری مالی و تجارت داخلی، هدف از پولشویی مبتنی بر بازار پنهان کردن حرکت وجوه به جای کسب سود است.
این مشکل هم برای رگولاتورها و هم برای مشاغل است. سیستمها و ابزارهای نظارتی شرکتها معمولاً برای تشخیص نوعشناسی مورد استفاده برای این نوع سوءاستفاده از بازار، ساختاری ندارند، مگر اینکه منشأ وجوه در سراسر بازارها شسته شود. برای مثال، روشهایی مانند شناسایی سودهای معاملاتی بیش از حد بالا در جایی که هدف تولید سود نیست، عمل نمیکند.
استفاده از تجربه اوراق بهادار برای نظارت بر مبارزه با پولشویی نیز در حال توسعه است. در نتیجه، تعداد کمی از گزینه های فروشنده شناخته شده و آزمایش شده برای کسب و کارها وجود دارد. در زیر ایده هایی در مورد اینکه چگونه یک شرکت می تواند تحقیق در مورد این مشکل را آغاز کند، آورده شده است.
۱) بررسی ورق آبی:
بررسی برگه آبی روشی مقرون به صرفه و کارآمد برای شرکت ها برای پیگیری انواع اوراق بهادار است. پمپاژ نمونه کارها، تراکنش های متقابل، معاملات از پیش تعیین شده، و دیگر انواع اوراق بهادار، همگی از بررسی های صفحه آبی حاصل می شوند. Blue Sheets اطلاعات معاملاتی را از تنظیمکنندههایی مانند سازمان تنظیم مقررات صنعت مالی (FINRA)و کمیسیون بورس و اوراق بهادار(SEC) درخواست میکند ، مخصوصاً برای اوراق بهاداری که اخیراً با افزایش نوسان مواجه شدهاند. تنظیمکنندهها از راهحلهای ردیابی پیشرفته مانند سیستم تحلیل و تنظیم اخبار مشاهده اوراق بهادار (SONAR) برای تولید برنامههای صفحه آبی استفاده میکنند. SONAR توسط دفتر تشخیص تقلب و اطلاعات بازار FINRA برای ردیابی نوسانات نامنظم قیمت یا ارزش سهام در بازارهای ایالات متحده و ترکیب داده ها با گزارش های خبری که SONAR به طور منظم جمع آوری می کند استفاده می شود.
سیستم FINRA همچنین هشدارهایی ایجاد می کند که مواردی را که می تواند نشان دهنده تجارت داخلی باشد را شناسایی می کند. سازمانها میتوانند رویههای تحقیق و دانش موضوعی را با استفاده از برگههای آبی تولید کنند، بهویژه اگر پولی برای کاربردهای فناوری گران قیمت ندارند.
۲) نظارت در خانه:
انتخاب دیگر شرکت ها توسعه نظارت داخلی پیشرفته برای مقابله با مشکل پولشویی در بازار سرمایه است. سوابق بازار و دادههای راهنمای اوراق بهادار برای بهینهسازی مدل به دلیل پیچیدگی شرایط معاملات و حجمهای معمولاً بالا مورد نیاز است. برای مثال، رفتار مسلط بر بازار، بدون توانایی معادل سازی حجم معاملات با ارزش بازار عادی، غیرممکن است.
بسته به نوع دارایی، دارایی های مختلف باید بر اساس آن رسیدگی شود و برخی نیز ممکن است خارج از محدوده باشند. به دلیل تفاوت های ظریف و پویایی ذاتی، متخصصان صنعت مالی باید برنامه را هدایت کنند.
۳) انتخاب فروشنده:
پولشویی زمینه ای غنی از فرصت ها است زیرا هیچ رویکردی برای نظارت بر فروشنده اوراق بهادار AML وجود ندارد. فروشندگانی که می توانند آمار تقاضای مورد نیاز را ارائه دهند، رویدادهای اخبار بازار را به طور موثر دسته بندی کنند و تجربه موضوعی در رسیدگی به اشکال مختلف داده های تجاری و گروه های دارایی برای اهداف ردیابی AML داشته باشند، پتانسیل زیادی دارند. سازمانهایی که در نظر دارند با یک فروشنده کار کنند، باید بررسی کنند که آیا رویکرد پیشنهادی دارای ویژگیها و منابع خاصی است یا خیر.
اهمیت کشف مجرم بالقوه:
اهمیت کشف مجرمان بالقوه در بازار سرمایه قابل اغراق نیست. بدون نظارت مؤثر بر بازار، شرکتهای مالی اغلب برای کنترل ریسک پولشویی مبتنی بر بازار به شناسایی دقیق مصرف کننده (CDD) و ترتیبات ارزیابی ریسک متکی هستند. با این حال، این رویکرد بیخطر نیست، زیرا مجرمان دائماً به دنبال راههای جدید و مبتکرانه برای پولشویی هستند.
بنابراین، شرکتهای مالی باید خطرات ناشی از اقلام مختلف، مصرفکنندگان، مناطق جغرافیایی و شبکههای بازاریابی را شناسایی و تجزیه و تحلیل کنند تا به طور موثر فعالیتهای مجرمانه بالقوه را شناسایی کنند. این امر مستلزم آن است که شرکت ها منابع بیشتری را برای کاهش خطرات در مناطقی که قرار گرفتن در معرض آنها را پس از ارزیابی مواجهه خود ارزیابی کرده اند، اختصاص دهند.
برای انجام موثر این کار، شرکت ها ابتدا باید انواع مختلف فعالیت های مجرمانه ای را که می تواند در بازار رخ دهد و روش های مورد استفاده مجرمان برای پولشویی را درک کنند. آنها همچنین باید با آخرین روندها و فناوری های مورد استفاده توسط مجرمان به روز بمانند. با انجام این کار، شرکت ها می توانند استراتژی های مدیریت ریسک بهتری را توسعه دهند که متناسب با نیازها و قرار گرفتن در معرض آنها باشد.
علاوه بر این، شرکتهای مالی باید روی جدیدترین فناوریها و ابزارهای نظارتی برای شناسایی فعالیتهای مشکوک در زمان واقعی سرمایهگذاری کنند. این فناوریها میتوانند از هوش مصنوعی و یادگیری ماشین تا تجزیه و تحلیل پیشرفته و ابزارهای تجسم دادهها را شامل شود. با استفاده از این فناوریها، شرکتها میتوانند به سرعت فعالیتهای مجرمانه بالقوه را شناسایی کرده، آنها را به طور کامل بررسی کنند و به مقامات مربوطه گزارش دهند.
بررسی مرجع رفتار مالی
بازارهای عمده فروشی (بازارهای سرمایه) تمرکز اصلی FCA در برنامه تجاری آن است که در آن کار “میان بخش” فعالیت مجرمانه را پوشش می دهد. این گزارش در مورد خطرات پولشویی منحصر به فرد برای تجارت ابزار مالی و نمونه هایی از فعالیت های نظارتی مثبت و ناکافی بحث می کند. FCA به نتیجه نهایی زیر رسید:
شرکت ها عمدتاً در مراحل اولیه نگرانی در مورد مسائل پولشویی هستند و همچنان به کسب اطلاعات بیشتر در مورد دیده شدن آنها ادامه می دهند.
ارزیابی دقیق ریسک AML مصرف کننده و شناسایی دقیق مشتری مشتری به دلیل پیچیدگی معاملات بازار سرمایه برای مقررات AML بسیار مهم است. از آنجایی که تراکنش ها اغلب به چندین شرکت در یک زنجیره تراکنش نیاز دارند، هر حلقه در زنجیره باید تعهدات CDD خود را انجام دهد.
مدیریت تراکنش موثر در حوزه بازاریابی سرمایه پیچیده است، اما لازم است تا کسب و کارها برای نشان دادن فعالیت های عجیب به دیگران متکی نباشند.
به جای اینکه اجرا به عنوان یک تعهد پشتیبان تلقی شود، مسئولیت بیشتری در خط اول دفاع مورد نیاز است.
شرکتها باید در مورد انواع پولشویی مبتنی بر بازار تحقیق کنند و موارد اخیر را برای رسیدگی به این ریسکها بررسی کنند و سپس ابزارهای مدیریت بازار خود را برای در نظر گرفتن این موارد بازبینی کنند. آنها باید روندهای نظارتی را زیر نظر داشته باشند و برای ارزیابی موضوعی و مشاوره در حوزه قضایی خود آماده باشند. شرکتهایی که در اجرای کنترلهای فعلی ضد بازار مشکل دارند، بهویژه آنهایی که با پیچیدگیهای فنی اعمال نظارت موفقیتآمیز تجاری مواجه هستند، باید پیش از اجرای «موج دوم» بالقوه مقررات و قوانین، به این مسائل رسیدگی کنند.