دانستنی های حقوقی شرکت های سهامی

دکتر زهرا ایرج زاده- مدرس دانشگاه / وکیل پایه یک دادگستری

شرکت های سهامی، یکی از کامل ترین انواع شرکت های سرمایه گذاری به شمار می روند که در آن حقوق شرکا به وسیله اوراق بهادار قابل معامله، مشخص می شوند و همچنین صاحبان سهام آن شرکت، تنها به میزان آورده خود مسئول تعهدات شرکت هستند.

بر اساس ماده ۲۱ قانون تجارت شرکت سهامی، شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده است و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها می باشد.

همچنین؛ بر اساس ماده ۴ لایحه اصلاح قانون تجارت شرکت های سهامی به دو نوع زیر تقسیم می شوند: شرکت های سهامی عام که موسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند و شرکت های سهامی خاص که تمامی سرمایه آن در بدو تاسیس، منحصرا توسط موسسین تامین می گردد.

تقسیم سرمایه شرکت های سهامی به سهام:

طبق ماده ۱ لایحه اصلاحیه قانون تجارت، سرمایه در شرکت سهامی به سهام تقسیم می شود. در این قانون، دارایی را به سهام تقسیم نمی کنند، بلکه سرمایه را به سهام تقسیم می کنند. زیرا دارایی مفهوم وسیع تری نسبت به سرمایه دارد و سرمایه در صورت کسر دیون و بدهی شرکت از دارایی به دست می آید.

بازرگانی بودن عملیات شرکت های سهامی:

بر اساس ماده ۲ لایحه قانون تجارت، شرکت های سهامی، شرکت بازرگانی محسوب می شود اما طبق قانون تجارت ۱۳۰۴ چنین صراحتی وجود نداشت. همچنین تصریح شده است که شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به صورت سهام و برای امور تجاری تشکیل می شود اما در قانون جدید ۱۳۱۱ چنین مستفاد می شود که شرکت سهامی را برای امور غیر تجاری نیز می توان تشکیل داد.

حداقل تعداد شرکا در شرکت سهامی:

در بحث شرکت وجود دو نفر برای ایجاد عقد شرکت کافی است زیرا مفهوم مشارکت با جمع حداقل دو نفر تحقق می یابد اما با توجه به این که: اولا اهمیت شرکت های سهامی که گاه مورد سو استفاده افراد فرصت طلب قرار می گیرد، اقتضای بیش از ۲ نفر را دارد.

ثانیا تقسیم سرمایه در شرکت های سهامی مقتضی صدور برگ سهام است که با این وصف، تشکیل شرکت با حداقل سه نفر به عینیت یافتن سرمایه به صورت سهام تحکیم می بخشند تا در مجمع عمومی اکثریت آرا قابل تحقق باشد.

باید توجه داشت که حداقل شرکا باید سه نفر باشند تا تصمیم گیری با اکثریت آرا امکان پذیر گردد.

در مورد مسئولیت صاحبان سهام بر اساس مبلغ اسمی سهام لازم به ذکر است که صاحبان سهام در شرکت های سهامی دو وضعیت ذیل را دارند: صاحبان سهامی که در اداره شرکت به عنوان مدیر عامل و هیئت مدیره نقشی ندارند و صاحبان سهامی که نه تنها دارای برگ های سهام به مانند سایر صاحبان سهام هستند بلکه در اداره شرکت به عنوان مدیر عامل و هیئت مدیره نقش دارند.

بر این اساس؛  در هر دو صورت ذکر شده، مسئولیت صاحبان سهام، محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست.

ویژگی ها و خصوصیات شرکت سهامی خاص:

سرمایه شرکت سهامی خاص زمان تاسیس نباید کمتر از ۱.۰۰۰.۰۰۰ ریال باشد.

سرمایه شرکت منحصرا توسط موسسین آن تامین می گردد و حق صدور اعلامیه پذیره نویسی را ندارند.

در نام شرکت باید کلمه “خاص” قبل از ذکر نام شرکت و یا پس از آن بلا فاصله اضافه گردد.

عبارت شرکت سهامی بایستی در تمامی نوشته ها و سر برگ های شرکت قید گردد.

مسئولیت سهامداران در این شرکت مانند مسئولیت شرکای شرکت با مسئولیت محدود است.

حداقل تعداد سهامداران جهت ثبت شرکت سهامی خاص، ۳ نفر و حداکثر بدون محدودیت می باشد.

اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی خاص حداقل سه نفر می باشد.

شیوه های اداره آن کامل است و مقررات قابل توجهی راجع به نحوه اداره و شیوه مدیریت و اخذ تصمیم نسبت بدان وضع شده است، از همین رو این قالب برای تشکیل شرکتی با تعداد قابل توجهی از شرکا مناسب است.

شرکت سهامی خاص حق انتشار اوراق قرضه را ندارد و در تصمیم گیری به منظور اداره این شرکت، رای اکثریت قابل قبول است و منظور از اکثریت نیز اکثریت سرمایه می باشد، یعنی عده ای از شرکا که بیش از نصف سرمایه شرکت را دارا باشند، حتی اگر از لحاظ عددی این شرکا در اکثریت نباشند، بنابراین شیوه اخذ تصمیم در این شرکت ساده و سریع است.

بر اساس ماده ۲۱ ل.ا.ق.ت، شرکت های سهامی خاص، نمی توانند سهام خود را برای پذیره نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک ها عرضه نمایند و یا این که، با انتشار آگهی و اطلاعیه یا هر نوع اقدام تبلیغاتی به فروش سهام خود مبادرت کنند، مگر در صورتی که به شرکت سهامی عام تبدیل شوند و از قوانین آن پیروی نمایند.